Wynagrodzenie członka zarządu z powołania — ZUS i PIT

Członek zarządu spółki może pełnić swoją funkcję na kilka sposobów, a każdy z nich rodzi inne skutki w zakresie składek ZUS i podatku dochodowego. Wybór formy przekłada się bezpośrednio na to, ile trafia do budżetu członka zarządu, a ile na konto ZUS i urzędu skarbowego. Poniżej wyjaśniamy zasady rozliczania wynagrodzenia z tytułu powołania — najczęściej stosowanego rozwiązania w spółkach z o.o. — oraz pokazujemy, czym różni się ono od umowy o pracę i kontraktu menedżerskiego.

Trzy formy pełnienia funkcji członka zarządu

W praktyce spotyka się trzy podstawowe modele współpracy członka zarządu ze spółką, które różnią się oskładkowaniem i sposobem rozliczenia podatku:

• Powołanie (uchwała) — funkcja pełniona na podstawie uchwały wspólników lub rady nadzorczej, bez odrębnej umowy. Wynagrodzenie przysługuje z samego tytułu powołania. Brak składek społecznych, składka zdrowotna 9% od 2022 r., PIT według skali.
• Umowa o pracę — członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem spółki, z pełnym oskładkowaniem społecznym i zdrowotnym oraz ochroną wynikającą z Kodeksu pracy.
• Kontrakt menedżerski / B2B — świadczenie usług zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej albo w ramach własnej działalności gospodarczej, z odrębnym reżimem składkowym i podatkowym.

W dalszej części skupiamy się na powołaniu, bo to ono najczęściej budzi pytania o składki i podatek, a jednocześnie bywa najkorzystniejsze kwotowo.

Powołanie uchwałą — na czym polega

Powołanie następuje na mocy uchwały organu uprawnionego do wyboru zarządu (zwykle zgromadzenia wspólników, czasem rady nadzorczej). To akt korporacyjny, a nie umowa — członek zarządu nie zawiera ze spółką kontraktu, lecz zostaje wyznaczony do pełnienia funkcji. Wysokość wynagrodzenia również ustala się uchwałą. Taki sposób jest prosty organizacyjnie i elastyczny: nie wymaga wypowiedzeń ani formalności właściwych dla stosunku pracy, a spółka może w każdej chwili zmienić lub odwołać powołanie kolejną uchwałą.

Składki ZUS przy powołaniu

Kluczowa cecha powołania to brak składek na ubezpieczenia społeczne. Samo powołanie nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych, dlatego od wynagrodzenia z tego tytułu nie odprowadza się:

• składki emerytalnej,
• składki rentowej,
• składki chorobowej,
• składki wypadkowej.

Oznacza to również, że okres pełnienia funkcji na powołaniu nie buduje stażu emerytalnego ani prawa do zasiłku chorobowego z ZUS. Członek zarządu, dla którego jest to jedyny tytuł, powinien zadbać o ubezpieczenie emerytalne w inny sposób lub liczyć się z brakiem tych świadczeń w przyszłości.

Składka zdrowotna 9% — ważny warunek

Sytuacja zmieniła się w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Od 2022 r., w ramach tzw. Polskiego Ładu, wynagrodzenie z tytułu powołania podlega obowiązkowej składce zdrowotnej w wysokości 9%. Składka ta jest nieodliczalna od podatku — obciąża wynagrodzenie w całości i nie pomniejsza zaliczki na PIT. Wcześniej powołanie było wolne również od składki zdrowotnej, co czyniło je jeszcze korzystniejszym; ta przewaga została ograniczona.

Istotny jest jednak warunek: obowiązek składki zdrowotnej dotyczy tylko sytuacji, w której członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu powołania. Jeżeli funkcja pełniona jest nieodpłatnie — uchwała nie przewiduje wynagrodzenia — nie ma podstawy do naliczenia składki zdrowotnej i taka osoba nie podlega z tego tytułu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Innymi słowy, składka 9% jest pochodną wypłacanego wynagrodzenia, a nie samego faktu zasiadania w zarządzie.

Opodatkowanie PIT i kwestia PIT-2

Wynagrodzenie członka zarządu z tytułu powołania stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście. Opodatkowane jest według skali podatkowej — stawką 12% do progu i 32% od nadwyżki ponad próg. Spółka jako płatnik pobiera zaliczkę na PIT, stosując zryczałtowane koszty uzyskania przychodu.

Członek zarządu może złożyć płatnikowi PIT-2, dzięki czemu spółka pomniejsza miesięczną zaliczkę o kwotę zmniejszającą podatek (300 zł miesięcznie). Jeśli PIT-2 nie zostanie złożony, zaliczka jest wyższa, a ewentualna nadpłata rozliczana dopiero w zeznaniu rocznym. Warto pilnować, aby kwota zmniejszająca nie była stosowana jednocześnie przez kilku płatników, gdy członek zarządu ma równolegle inne źródła przychodu — grozi to niedopłatą podatku na koniec roku.

Powołanie a umowa o pracę i kontrakt menedżerski

Przy umowie o pracę wynagrodzenie członka zarządu jest w pełni oskładkowane: potrącane są składki społeczne finansowane przez pracownika (13,71% podstawy — emerytalna 9,76%, rentowa 1,5%, chorobowa 2,45%) oraz składka zdrowotna, a spółka dokłada swoją część składek. To rozwiązanie najbardziej obciążające, ale budujące pełny staż i uprawnienia z ubezpieczeń społecznych oraz dające ochronę Kodeksu pracy.

Kontrakt menedżerski co do zasady również stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych, podobnie jak umowa zlecenia — spółka nalicza od niego składki społeczne i zdrowotną. Przy modelu B2B członek zarządu prowadzi własną działalność gospodarczą i samodzielnie rozlicza składki oraz podatek (skala, podatek liniowy lub ryczałt, zależnie od wyboru), a spółka opłaca fakturę. Powołanie pozostaje najprostsze i — z uwagi na brak składek społecznych — często najkorzystniejsze kwotowo, choć nie buduje stażu emerytalnego.

Więcej o modelu menedżerskim znajdziesz w poradniku Kontrakt menedżerski — przewodnik.

Łączenie powołania z umową lub kontraktem

Powołanie i umowa to dwa niezależne tytuły, które można łączyć. W praktyce spotyka się model, w którym członek zarządu jest powołany uchwałą, a dodatkowo zawiera ze spółką umowę o pracę lub kontrakt menedżerski na konkretny zakres obowiązków. Skutki dla ZUS zależą wtedy od tytułu składkowego wynikającego z tej drugiej umowy:

• Jeżeli członek zarządu ma równolegle umowę o pracę (w tej samej lub innej spółce) z wynagrodzeniem co najmniej minimalnym, to właśnie stosunek pracy jest tytułem do składek społecznych. Wynagrodzenie z powołania nadal pozostaje bez składek społecznych, ale podlega składce zdrowotnej 9%.
• Przy kontrakcie menedżerskim lub B2B obok powołania składki społeczne wynikają z tego kontraktu lub działalności; wynagrodzenie z samego powołania i tak nie generuje składek społecznych, lecz zdrowotną 9%.

Co istotne, gdy z kilku tytułów naliczana jest składka zdrowotna, płaci się ją odrębnie od każdego z nich — składka zdrowotna nie podlega zwolnieniu z powodu zbiegu tytułów, inaczej niż część składek społecznych.

Tabela: trzy formy w porównaniu

Przykład liczbowy — 10 000 zł brutto

Załóżmy członka zarządu powołanego uchwałą, z wynagrodzeniem 10 000 zł brutto miesięcznie, który złożył PIT-2. Rozliczenie krok po kroku wygląda następująco:

• Składki społeczne: 0 zł — powołanie nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych.
• Składka zdrowotna 9%: 9% × 10 000 zł = 900 zł (nieodliczalna od podatku).
• Koszty uzyskania (KUP zryczałtowane): 250 zł.
• Podstawa opodatkowania: 10 000 zł − 250 zł = 9 750 zł.
• Podatek 12%: 12% × 9 750 zł = 1 170 zł.
• Kwota zmniejszająca podatek (PIT-2): −300 zł.
• Zaliczka na PIT: 1 170 zł − 300 zł = 870 zł (po zaokrągleniu).

Netto orientacyjne: 10 000 zł − 900 zł (zdrowotna) − 870 zł (zaliczka PIT) = ok. 8 230 zł. Wartość mieści się w przedziale ok. 8 000–8 300 zł i ma charakter poglądowy — dokładny wynik zależy od zastosowanych kosztów, kwoty zmniejszającej oraz indywidualnej sytuacji podatnika. Aby przeliczyć konkretną kwotę, skorzystaj z kalkulatora brutto-netto.

Dla porównania: przy tej samej kwocie brutto na umowie o pracę potrącono by dodatkowo składki społeczne (13,71%, czyli ok. 1 371 zł), przez co netto byłoby zauważalnie niższe, choć wynagrodzenie budowałoby staż i uprawnienia emerytalne oraz prawo do zasiłków.